农民专业合作社解散清算

速答：本篇回答合作社"干不下去了怎么退、清算组怎么组、债权人怎么申报、什么情况下会走到破产、注销怎么衔接"五个问题。

本篇导读：核心依据为《中华人民共和国农民专业合作社法》（2017年修订，主席令第八十三号）第六章"合并、分立、解散和清算"（第四十八条至第五十五条）。市场监管侧的注销登记流程见《登记与监管篇》（篇2），税务侧的注销税务登记见《税务登记与申报实务篇》（篇7）。截至2026年10月，以当地市场监管、税务、法院当年口径为准。

本篇目录

1. 解散事由：四种法定情形
2. 清算组的组成与15日时限
3. 清算组职责：接管、清理、诉讼、注销
4. 债权申报：10日通知、60日公告、30日/45日申报
5. 清算方案与清偿顺序
6. 财政补助财产的特殊处理
7. 破产程序：适用企业破产法
8. 注销衔接：市场监管与税务
9. 要点速查
10. 本篇信源清单

1. 解散事由：四种法定情形

《中华人民共和国农民专业合作社法》（2017年修订，主席令第八十三号）第四十八条第一款规定："农民专业合作社因下列原因解散：（一）章程规定的解散事由出现；（二）成员大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照或者被撤销。"【《中华人民共和国农民专业合作社法》（2017年修订）第四十八条第一款】

2. 清算组的组成与15日时限

第四十八条第二款规定："因前款第一项、第二项、第四项原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时指定成员组成清算组进行清算。"【《农民专业合作社法》第四十八条第二款】

关键时限：

• 解散事由出现之日起15日内：成员大会应推举成员组成清算组；
• 逾期未组成：成员、债权人可向法院申请指定清算组；
• 因合并或分立解散的，不适用上述15日清算组组成规则（债权债务由合并/分立后存续的合作社承继）。

3. 清算组职责：接管、清理、诉讼、注销

第四十九条规定："清算组自成立之日起接管农民专业合作社，负责处理与清算有关未了结业务，清理财产和债权、债务，分配清偿债务后的剩余财产，代表农民专业合作社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序，并在清算结束时办理注销登记。"【《农民专业合作社法》第四十九条】

清算组的具体职责可归纳为六项：

1. 接管合作社公章、账簿、财产、证照；
2. 处理未了结业务（如正在履行的订单、未收获的作物）；
3. 清理财产和债权、债务（编制资产负债表和财产清单）；
4. 代表合作社参与诉讼、仲裁；
5. 分配剩余财产（按第五十二条清算方案执行）；
6. 办理注销登记（市场监管+税务）。

清算组成员的忠实义务：第五十四条规定："清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给农民专业合作社成员及债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。"【《农民专业合作社法》第五十四条】

4. 债权申报：10日通知、60日公告、30日/45日申报

第五十条规定："清算组应当自成立之日起十日内通知农民专业合作社成员和债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。如果在规定期间内全部成员、债权人均已收到通知，免除清算组的公告义务。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行审查、登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。"【《农民专业合作社法》第五十条】

关键时限速查：

禁止退社：第五十一条规定："农民专业合作社因本法第四十八条第一款的原因解散，或者人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。"【《农民专业合作社法》第五十一条】这意味着：一旦进入清算或破产程序，成员不能以"退社"方式逃避清算义务或优先取回出资。

5. 清算方案与清偿顺序

第五十二条规定："清算组负责制定包括清偿农民专业合作社员工的工资及社会保险费用，清偿所欠税款和其他各项债务，以及分配剩余财产在内的清算方案，经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。清算组发现农民专业合作社的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。"【《农民专业合作社法》第五十二条】

清偿顺序（按第五十二条及一般清算法理）：

1. 清算费用；
2. 员工工资及社会保险费用；
3. 所欠税款；
4. 其他各项债务（普通债权人）；
5. 剩余财产分配给成员（按章程规定或成员大会决议）。

财产不足以清偿债务的处理：清算组发现财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产（见本篇第7节），不得自行按比例打折清偿后即告终结。

6. 财政补助财产的特殊处理

第五十三条规定："农民专业合作社接受国家财政直接补助形成的财产，在解散、破产清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员，具体按照国务院财政部门有关规定执行。"【《农民专业合作社法》第五十三条】

实务提示：合作社在日常核算中应将财政直接补助形成的资产（如补贴购置的设备、建设的设施）单独记账（见篇5财务与会计篇），清算时不得将该部分财产向成员分配；具体处置方式（移交、变卖上缴等）按国务院财政部门规定执行。具体处置细则的现行有效文件，本篇未逐项核到，列入"待核实"，检索方向：财政部农业农村司、本省财政厅农业农村处文件。

7. 破产程序：适用企业破产法

第五十五条规定："农民专业合作社破产适用企业破产法的有关规定。但是，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。"【《农民专业合作社法》第五十五条】

已查证要点：

• 合作社破产有明确法律依据——即《农民专业合作社法》第五十五条，直接适用《中华人民共和国企业破产法》；
• 优先清偿规则：破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应优先清偿"破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项"（即合作社收购成员农产品未付款、成员交售产品未结算等款项），这是合作社破产区别于一般企业破产的特殊规则；
• 《中华人民共和国企业破产法》第二条规定："企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。"【《中华人民共和国企业破产法》第二条】（信源：最高人民法院公报 gongbao.court.gov.cn，访问日期2026-10-30）

待核实事项：

• 合作社作为"特别法人"（《民法典》第九十六条）在《企业破产法》框架下的具体立案口径、管辖法院、管理人指定，最高人民法院是否有专门司法解释或指导意见，本篇未检索到统一文件，列入"待核实"。检索方向：最高人民法院官网 court.gov.cn"司法解释"栏目、各省高级人民法院破产审判指引。
• 实践中，合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社等非企业法人的破产，部分法院参照适用企业破产法程序（信源：扬州市中级人民法院《破产"指南针"》，fy.yangzhou.gov.cn，2025-09-09发布，访问日期2026-10-30），但具体以受理法院口径为准。

8. 注销衔接：市场监管与税务

清算结束后，清算组应办理两项注销：

税务注销：根据《税收征收管理法实施细则》（国务院令第666号）第十五条，纳税人发生解散、破产、撤销依法终止纳税义务的，应当在向市场监管机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。【《税收征收管理法实施细则》第十五条】详见篇7。

市场监管注销：持清算报告、成员大会决议、清税证明等材料，向原登记机关申请注销登记。具体材料清单、是否适用简易注销，按《市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）及其实施细则（市场监管总局令第52号）执行。详见篇2。

注销后债权债务处理范例：清算报告经成员大会通过并办理注销登记后，合作社主体资格终止；如发现注销时遗漏债务，债权人可依法向清算组成员主张赔偿（按第五十四条清算组成员赔偿责任）。具体司法范例，本篇未检索到统一公布的指导性案例，列入"待核实"。

9. 要点速查

实用工具（本篇速用）

办理流程（分步）

1. 先判断解散事由：章程规定事由出现、成员大会决议解散、合并/分立需要解散、被吊销营业执照或撤销，以当地当年文件为准。
2. 除合并/分立外，应在解散事由出现之日起15日内由成员大会推举成员组成清算组；逾期不能组成的，成员、债权人可向人民法院申请指定清算组。
3. 清算组成立之日起10日内通知成员和债权人；60日内在报纸上公告。
4. 债权人接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内申报债权；申报期间清算组不得对债权人清偿。
5. 清算组清理财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，经成员大会通过或申请法院确认后实施。
6. 清偿顺序：清算费用 → 员工工资及社会保险费用 → 所欠税款 → 其他债务 → 剩余财产分配给成员；财政直接补助形成的财产不得分配给成员。
7. 清算结束后，先办理税务注销，再持清算报告、清税证明等材料向原登记机关办理市场监管注销。
8. 发现财产不足以清偿债务的，清算组应依法向人民法院申请破产。

材料清单

• 成员大会解散决议（或章程规定解散事由出现的证明文件）；
• 清算组成立文件、成员大会推举记录；
• 通知与公告凭证（书面通知回执、报纸公告版面）；
• 资产负债表、财产清单、债权债务清册；
• 清算方案、成员大会通过清算方案的决议；
• 税务注销清税证明、市场监管注销申请书；以当次要求为准。

常见问题 FAQ

• Q：清算期间成员能退社吗？ A：不能。按《农民专业合作社法》第五十一条，合作社因第四十八条第一款原因解散或法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。
• Q：财政补贴买的设备清算时能分给成员吗？ A：不能。按第五十三条，接受国家财政直接补助形成的财产，在解散、破产清算时不得作为可分配剩余资产分配给成员，具体按国务院财政部门规定执行。
• Q：合作社破产适用什么法？ A：按第五十五条，合作社破产适用企业破产法，且破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。

官方查询路径

• 全国人大网《中华人民共和国农民专业合作社法》：http://www.npc.gov.cn/zgrdw/npc/xinwen/2017-12/27/content_2035707.htm（访问日期2026-10-30）
• 最高人民法院公报（企业破产法）：http://gongbao.court.gov.cn/（访问日期2026-10-30）
• 国家企业信用信息公示系统（注销后登记状态查询）：https://www.gsxt.gov.cn/（访问日期2026-10-30）
• 本省市场监管局（注销登记材料清单、简易注销适用范围）【待核实——检索方向：XX省市场监督管理局官网"企业注销"专栏】。

办理时限/关键节点

• 清算组组成：解散事由出现之日起15日内；
• 通知债权人：清算组成立之日起10日内；
• 报纸公告：清算组成立之日起60日内；
• 债权申报：接到通知30日内、未接到通知公告之日起45日内；
• 税务注销应在市场监管注销登记前办理。

清算常见误区

• 误区一：清算期间仍以合作社名义对外签合同、收货款。 清算期间合作社虽存续，但只能开展与清算有关的经营活动，不得开展与清算无关的新业务；新签业务合同可能被认定无效。
• 误区二：先到市场监管局注销再去税务局清税。 正确顺序是先办理税务注销、取得清税证明，再持清算报告、清税证明向登记机关办理市场监管注销；税务未清即注销会留下信用污点。
• 误区三：财政补贴购置的设备可在清算时分给成员。 按《农民专业合作社法》第五十三条，接受国家财政直接补助形成的财产，在解散、破产清算时不得作为可分配剩余资产分配给成员。
• 误区四：清算组自行决定清偿。 清算方案应经成员大会通过或申请法院确认；发现财产不足以清偿全部债务的，应当依法向人民法院申请破产，不得自行对个别债权人优先清偿。

衔接本手册篇6《财务与会计核算》、篇09《变更与注销》。

业务办理类可衔接《业务服务篇》；办理流程与费用以当次报价与合同为准。

10. 本篇信源清单

收集整理：益会员™农民专业合作社服务手册／服务热线：400-888-0951、4008090612／更新日期：2026年10月

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免责声明：本篇所引法律条文均以现行有效版本为准；破产立案口径、清算报告格式、注销材料清单以受理法院、主管税务机关、登记机关当年要求为准，本篇不构成法律意见或代办承诺。

本文仅供参考，具体以主管部门当年文件为准。